株式会社を設立する際に必ず必要になるのが定款の作成です。
特に定款の記載事項の中で頭を悩ますのが役員に関する事項かと思います。
ここでは、取締役会の設置、役員の人数、役員の任期に絞って解説していきます。
取締役会の設置
取締役会とは、株式会社の業務意思決定機関であり、具体的には代表取締役の選任や、社債の発行などを取締役会で決定することができます。
この取締役会は旧商法のもとでは、株式会社は必ず設置しなければいけませんでしたが、現行の会社法のもとでは、任意で設置するか否かを決めることができます。
ただし、公開会社（株式の譲渡制限を付していない会社）は必ず取締役会を設置する必要があるので、注意が必要です。
なお、取締役会を設置しない株式会社のことを取締役会非設置会社といいます。
役員の人数
取締役会設置会社か取締役会非設置会社かの一番の違いは役員の人数にあります。
取締役会というぐらいですから、開くにはそれなりの人数が必要となります。
取締役会設置会社においては、取締役３名以上かつ監査役１名以上の計４名以上を
予め選任しなければなりません。
※設立時は定款等、設立後は株主総会で選任
なお、監査役とは取締役が自分の都合で会社に不利益を与えるようなことを行っていないか第三者の立場から株式会社の業務を監査する機関であり、公開会社のうち一部の大会社は、取締役会とは別に監査役会を設置する必要があります。この場合に限っては監査役を３名（半数以上が社外監査役）以上選任する必要があります。
また、取締役会非設置会社は、取締役会を開く必要がないので、取締役を１名以上選任すれば問題ありません。
一人で起業するときは必然的に取締役非設置会社を選択することになります。
役員の任期
会社法では、原則として取締役の任期は２年、監査役の任期は４年となっています。
また、任期が満了した後、株主総会で再任された場合は再任後２週間以内に登記する必要があります。
ただし、非公開会社に関しては取締役、監査役ともに任期を最長１０年にすることができます。
役員の任期を長くすれば、登記する際に必要な登録免許税を節約できるといったメリットがありますが、同じ顔ぶれがずっと続くので経営方針に変更があった場合等に混乱が生じる可能性があります。
一人で起業する場合は、最長の１０年を選択されて問題ないと思いますが、それ以外はよく話し合って任期を決定する必要があります。
以上が、定款に必要な役員に関する事項です。
上記の事項は株式会社設立後でも変更することは可能ですが、その際は定款の変更を行う必要があります。余計な出費をすることにならないよう最初は慎重に考えて判断してください。
このコラムは、平成25年7月26日時点の法令により作成しているため、今後の法改正により異なる取り扱いとなる場合があります。また、専門的な内容を判り易くするため、敢えて詳細な要件などを省略していることもあります。本コラムに記載されている内容を実行する際は、当事務所までご相談下さい。